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　　? 交易内容：上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“锦江酒店”或“公司”）拟通过非公开协议转让的方式向上海锦江资本有限公司（以下简称“锦江资本”）转让其持有的上海吉长堃酒店管理有限公司（以下简称“上海吉长堃”）100%的股权、上海怀臬酒店管理有限公司（以下简称“上海怀臬”）100%的股权、上海鄂汉堃酒店管理有限公司（以下简称“上海鄂汉堃”）100%的股权及上海辽堃酒店管理有限公司（以下简称“上海辽堃”）100%的股权（合称为“本次交易”），转让价格合计为人民币20,709.01万元。股权转让完成后，锦江酒店全资子公司上海锦江国际旅馆投资有限公司（以下简称“旅馆投资公司”）将与上海吉长堃、上海怀臬、上海鄂汉堃及上海辽堃分别签署《房屋租赁合同》，租赁上述4家公司旗下物业用于酒店经营。

　　锦江酒店通过非公开协议转让的方式向锦江资本转让其持有的上海吉长堃100%的股权、上海怀臬100%的股权、上海鄂汉堃100%的股权及上海辽堃100%的股权。上海吉长堃100%股权、上海怀臬100%股权、上海鄂汉堃100%股权、上海辽堃100%股权的交易价格均以经备案后的评估值为依据确定。本次交易的受让方为锦江资本。锦江资本系本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属于关联交易。2025年12月30日，锦江酒店与锦江资本就上海吉长堃100%股权、上海怀臬100%股权、上海鄂汉堃100%股权及上海辽堃100%股权的转让事宜分别签署了《股权转让协议》。

　　一般项目：酒店投资、企业投资管理、酒店管理、国内 贸易，自有办公楼、公寓租赁、泊车、培训及相关项目 的咨询；以下限分支机构经营：酒店经营、餐饮、附设 卖品部（含烟、酒零售）、西饼屋、咖啡馆、酒吧、雪 茄吧、音乐茶座、水疗按摩、美容美发、游艺室、健身 房、游泳馆、停车场库经营、物业管理、互联网销售（除 销售需要许可的商品）、票务代理服务、市场营销策划。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海锦江国际酒店股份有限公司拟将持有的上海吉长堃酒店管理有限公司股权协议转让给上海锦江资本有限公司所涉及的上海吉长堃酒店管理有限公司股东全部权益价值的资产评估报告》（东洲评报字【2025】第2444号），经资产基础法评估，上海吉长堃在评估基准日2025年6月30日的股东全部权益评估值为人民币4,279.51万元，评估增值2,312.00万元，增值率117.51%。在参考前述评估结果基础上经交易各方友好协商，确定上海吉长堃100%股权的价格为4,279.51万元。本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易各方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。交易价格与评估值之间不存在较大差异，本次交易定价公允合理。

　　3.由于上海吉长堃酒店管理有限公司账面拥有的位于长春经济技术开发区会展大街以东、光电仪器厂以北的房产，权利人仍旧为上海锦江国际旅馆投资有限公司。自2022年企业分立之后，该房地产均无偿提供给上海锦江国际旅馆投资有限公司长春分公司作为酒店使用中。评估人员本次已获取被评估单位上海吉长堃酒店管理有限公司出具的声明文件，声明截至评估基准日被评估单位不存在账外资产及或有负债；本次评估亦未考虑后续会追偿历史年度的租金。

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海锦江国际酒店股份有限公司拟将持有的上海怀臬酒店管理有限公司股权协议转让给上海锦江资本有限公司所涉及的上海怀臬酒店管理有限公司股东全部权益价值的资产评估报告》（东洲评报字【2025】第2445号），经资产基础法评估，上海怀臬在评估基准日2025年6月30日的股东全部权益评估值为人民币4,001.62万元，评估增值2,179.44万元，增值率119.61%。在参考前述评估结果基础上经交易各方友好协商，确定上海怀臬100%股权的价格为4,001.62万元。本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易各方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。交易价格与评估值之间不存在较大差异，本次交易定价公允合理。

　　本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。被评估单位上海怀臬主要资产系酒店。转让后，酒店未来经营安排尚无法明确，故评估人员本次无法对该期限届满后的收益进行可靠量化，后续的收益期限也无法明确，不符合收益法的应用前提，故不适宜采用收益法评估。本次对于核心房地产资产已采用市场法和成本法评估。同时，作为单一酒店类物业管理公司，和目前上市公司主营业务有一定的差异性，一般上市公司均是集团化运营，评估人员通过查询，资本市场几乎没有单一项目的物业管理上市公司存在，因此本次缺乏可比性，故不适宜采用市场法评估。综上分析，本次评估确定采用资产基础法进行评估。

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海锦江国际酒店股份有限公司拟将其持有的上海鄂汉堃酒店管理有限公司股权协议转让给上海锦江资本有限公司所涉及的上海鄂汉堃酒店管理有限公司股东全部权益价值的资产评估报告》（东洲评报字【2025】第2442号），经资产基础法评估，上海鄂汉堃在评估基准日2025年6月30日的股东全部权益评估值为人民币7,932.62万元，评估增值5,184.94万元，增值率188.70%。在参考前述评估结果基础上经交易各方友好协商，确定上海鄂汉堃100%股权的价格为7,932.62万元。本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易各方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。交易价格与评估值之间不存在较大差异，本次交易定价公允合理。

　　2.本次纳入评估范围的房地产，根据企业提供的房屋所有权证记载（编号《武房权证洪字第200514316号》和《武房权证昌字第200516745号》），两处房地产分别位于湖北省的洪山区和武昌区。经评估人员本次现场勘察发现，两处房地产实际坐落位置均属武昌区辖域。本次经与企业确认，该跨区情况系武汉市行政区域调整导致，原分属两区的房地产现已统一划归武昌区管辖。评估人员本次并未考虑该权证记载与现状行政区划不一致事项对后续企业产权权利人变更的影响。

　　4.根据委托人提供的房屋所有权证记载（编号《武房权证洪字第200514316号》、《武房权证昌字第200516745号》）以及土地使用权证（编号《武国用（2006）第870号》、《武国用（2009）第261号》），纳入本次评估范围的房地产有2项，分别系位于洪山区丁字桥路23号，建筑面积8,036.21平方米，其房屋的土地使用权类型为出让，用途为餐饮旅馆用地，终止日期2046年10月10日，土地使用权面积为1656.18平方米。另外有一幢房屋位于武昌区丁字桥B1栋，建筑面积为3,078.19平方米。其房屋的土地使用权类型为出让，用途为商业用地，土地面积467.85平方米，终止日期2043年12月24日。本次评估按照权证记载的面积、用途以及土地使用年限考虑房地产现状下市场价值，未考虑产权后续变更权利人过程中可能产生的相关税费。

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海锦江国际酒店股份有限公司拟将其持有的上海辽堃酒店管理有限公司股权协议转让给上海锦江资本有限公司所涉及的上海辽堃酒店管理有限公司股东全部权益价值的资产评估报告》（东洲评报字【2025】第2443号），经资产基础法评估，上海辽堃在评估基准日2025年6月30日的股东全部权益评估值为人民币4,495.27万元，评估增值2,957.28万元，增值率192.28%。在参考前述评估结果基础上经交易各方友好协商，确定上海辽堃100%股权的价格为4,495.27万元。本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易各方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。交易价格与评估值之间不存在较大差异，本次交易定价公允合理。

　　本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。被评估单位上海辽堃主要资产系酒店。转让后，酒店未来经营安排尚无法明确，故评估人员本次无法对该期限届满后的收益进行可靠量化，后续的收益期限也无法明确，不符合收益法的应用前提，故不适宜采用收益法评估。本次对于核心房地产资产已采用市场法和成本法评估。同时，作为单一酒店类物业管理公司，和目前上市公司主营业务有一定的差异性，一般上市公司均是集团化运营，评估人员通过查询，资本市场几乎没有单一项目的物业管理上市公司存在，因此本次缺乏可比性，故不适宜采用市场法评估。综上分析，本次评估确定采用资产基础法进行评估。

　　本协议终止后，如本协议项下的交割和/或变更登记已经完成的，各方在本协议被终止后的30日内及时相互配合签署相关变更登记文件以使得目标公司恢复至本次交易之前的状态。若本协议的终止系因转让方或运营方违反本协议的约定导致的，则该等变更登记工作产生的一切税费或成本应由转让方和运营方共同承担；反之，若本协议的终止系因受让方违反本协议的约定导致的，则该等变更登记工作产生的一切税费或成本应由受让方承担。除此之外，除非受让方存在本协议项下的违约行为，转让方应在本协议被终止后的30日内无息返还受让方已支付的相关股权转让对价且应承担相应的违约责任；如受让方存在本协议项下的违约行为的，转让方有权在扣除受让方应承担的违约责任后向受让方无息返还已支付的股权转让对价的剩余部分。